Ликвидация ООО через слияние последствия

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Ликвидация ООО через слияние последствия». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.

Содержание:

Несмотря на очевидные плюсы рассмотренного метода, у медали всегда две стороны. Так и присоединение, будучи разновидностью альтернативной ликвидации, имеет отрицательные негативные последствия в виде прежде всего огромных рисков субсидиарной ответственности.

ПОРЯДОК ОКАЗАНИЯ ЮРИДИЧЕСКИХ УСЛУГ

Заказчик после выбора необходимой ему юридической услуги заполняет Онлайн-заказ юридических услуг на веб-сайте Исполнителя.
Для оказания юридических услуг Исполнителем Заказчик обязуется указать в Онлайн-заказе юридических услуг полную и достоверную информацию для оказания услуг, а также приложить скан-копии документов в хорошем качестве в формате pdf, jpg, doс, rtf в соответствии со списком необходимых документов, указанных в Онлайн-заказе юридических услуг.
После заполнения Онлайн-заказа юридических услуг на веб-сайте Исполнителя Заказчик производит акцепт настоящей оферты путем полной оплаты стоимости юридических услуг.

В соответствии с настоящей Офертой Исполнитель приступает к оказанию юридических услуг при одновременном соблюдении следующих условий:

Заказчик заполнил Онлайн-заказ юридических услуг и произвел акцепт Оферты путем полной оплаты стоимости юридических услуг;
Указанных в Онлайн-заказе сведений и приложенных документов достаточно для оказания услуг (при недостаточности сведений и/или документов Исполнитель запрашивает у Заказчика дополнительную информацию, на время предоставления дополнительной информации приостанавливается оказание юридических услуг по Онлайн-заказу).

СРОК ДЕЙСТВИЯ, ИЗМЕНЕНИЕ И РАСТОРЖЕНИЕ ОФЕРТЫ

Акцепт Оферты Заказчиком в соответствии с п. 1.3. настоящей Оферты, влечет заключение Договора оказания юридических услуг на условиях Оферты (статья 438 Гражданского Кодекса РФ).
Договор вступает в силу с момента Акцепта Оферты Заказчиком и действует:
1. до момента исполнения Сторонами обязательств по Договору, а именно оплаты Заказчиком стоимости Услуг и оказания Исполнителем юридических услуг, акцептированных Заказчиком.
2. до момента расторжения Договора.
Исполнитель оставляет за собой право внести изменения в условия Оферты и/или отозвать Оферту в любой момент по своему усмотрению. В случае внесения Исполнителем изменений в Оферту, такие изменения вступают в силу с момента опубликования, если иной срок вступления изменений в силу не определен дополнительно при их опубликовании.

Исполнитель соблюдает режим конфиденциальности всей информации, полученной от Заказчика в процессе оказания юридических услуг и уполномоченных им лиц, конфиденциальность личной информации Заказчика, за исключением случаев, предусмотренных законодательством Российской Федерации и настоящим Договором.
Заказчик уведомлен и соглашается с тем, что он отправляет информацию по незащищенным каналам электронной связи компьютерной сети общего пользования, и Исполнитель не несет ответственность за сохранность информации, передаваемой по таким каналам электронной связи.
Письменная консультация, письменные документы (заявления, письма, жалобы, претензии и иные по запросу Заказчика), подготовленные Исполнителем, высылаются Заказчику на электронный адрес, указанный им в Онлайн-заказе юридических услуг. Заказчик не вправе использовать полученные от Заказчика документы для распространения среди неограниченного круга лиц и публикации на интернет-ресурсах.
Акцептируя настоящую Оферту, Заказчик выражает своё согласие Исполнителю обрабатывать свои персональные данные, в том числе фамилию, имя, отчество, дату рождения, пол, место работы и должность, почтовый адрес, домашний, рабочий и мобильный телефоны, адрес электронной почты, иные сведения, предоставленные для оказания услуг, включая сбор систематизацию, накопление, хранение, уточнение, использование, распространение, для проведения исследований, направленных на улучшение качества услуг Исполнителя, маркетинговых акций, стратегических исследований и для продвижения услуг Исполнителя путём прямых контактов с Заказчиком с помощью различных средств связи, включая, но не ограничиваясь: почтовую рассылку, электронную почту, информационную сеть Интернет. Заказчик выражает согласие Исполнителю на обработку своих персональных данных с помощью автоматизированных систем управления базами данных и иных программных средств. Заказчик не возражает против передачи Исполнителем своих персональных данных третьим лицам, если это необходимо для реализации настоящего Договора.
Согласие Заказчика на сбор и обработку его персональных данных является бессрочным и может быть отозвано путём направления Исполнителю письменного заявления.

Ликвидация ООО путем реорганизации через слияние

Согласно ст. 92 ГК РФ ООО, предприятие «может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по единогласному решению его участников». В пункте 2 статьи 51 ФЗ № 14 (ред. от 23.04.2018) конкретизируется, что реорганизация может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения.

В случае предприятия с налоговыми долгами это возможно, если компания-правопреемник готова взять на себя его обязательства, в том числе и по штрафам (ст. 50 НК РФ). В соответствии с этой же статьей, принимающая организация берет на себя все обязанности по удовлетворению требований реорганизуемого предприятия.

В п. 3 указанной статьи уточняется, что реорганизация не изменяет сроков по уплате налогов правопреемником.

Один из минусов данного способа ликвидации компании-должника: не все участники реорганизуемого предприятия могут бесспорно принять «новую жизнь» ООО в составе новой организации. Их право не согласиться с решением присоединиться к компании-правопреемнику закреплено статьей 60.1 ГК РФ «Последствия признания недействительным решения о реорганизации юридического лица».

Судебная практика по этому вопросу сложилась противоречивая. Нередко суды встают на сторону несогласного заявителя, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Последние обстоятельства как раз являются поводом признать решение о реорганизации общества недействительным.

Составить протокол общего собрания участников
Сообщить налоговой, что вы планируете закрыть ООО
Разместить сообщение в СМИ
Уведомить кредиторов
Уволить сотрудников, уведомить службу занятости
Снять с учета онлайн-кассу, закрыть расчетный счет
Отдать долги
Подать промежуточный и ликвидационный баланс в районную налоговую
Подать пакет документов на закрытие в городскую налоговую
Сдать документы в архив, уничтожить печать
Проверить выписку

Прекращение юридического лица путем реорганизации

Чтобы вся процедура прошла совершенно честно без ущемления чьих-либо интересов, а также для соответствия всем требованиям, учредители общества назначают ответственное юридическое лицо. Это может быть один из работников фирмы или наёмный сотрудник. Как правило, выбирают второй вариант, поскольку эти люди обладают достаточными знаниями для проведения ликвидационной деятельности, а также соблюдают полную субъективность. Он работает в содружестве с комиссией. Основная его задача в том, чтобы распоряжаться всей собственностью юрлица, но при этом не владеть ей. То есть, как многие переживают, продать или доверить кому-либо недвижимость, активы, ликвидатор не может.

Мы установили, что ликвидировать фирму можно по добровольному намерению или по постановлению суда. Далее мы рассмотрим этапы для процесса, выполненного по собственной воле, вне зависимости от причин.

Следует созвать собрание соучредителей. На нем выносится единогласный вердикт о закрытии организации. Данный результат необходимо оформить в виде протокола. На основании этого документа создается постановление о формировании ликвидационной комиссии, она обычно состоит из главных лиц компании, бухгалтера, юриста, выбирается руководящая должность — ликвидатор. Он полностью отвечает за все решения, связанные с закрытием ООО, а также представляет ее в судебных инстанциях.

Все работники обязаны получить специальный документ, в котором они оповещаются о предстоящей ликвидации через два или более месяцев. При этом обязательно должно быть отмечено, что увольнение происходит по причине завершения работы ООО.

Образец:

Аналогичные требования накладываются и по отношению к органу, регулирующему занятость населения. Срок подачи акта тот же, но если сокращение будет крупное (от 15 человек), нужно сделать это за 3 месяца. В заявлениях по каждому работнику необходимо указать:

Вы на финишной прямой. Отнесите в ФНС заявление вместе с последним решением собрания, квитанцией оплаченной государственной пошлины, справками из ПФР и ССФ и ликвидационным балансом. Через 5 дней вы получите документ о полном прекращении деятельности организации. Не забудьте закрыть р/с в банке — это делается с помощью подачи заявления в ваше финансовое учреждение. Если на расчетном счете есть остатки средств, то его следует обнулить переводом по другим реквизитам. Также нужно уничтожить печать.

Итак, в статье мы подробно рассмотрели процедуру ликвидации ООО. Надеемся, что теперь у вас не осталось вопросов по этой теме.

Количество показов: 13374

Для начала присоединения компании к другой фирме участники ООО должны собраться на общем заседании и решить этот вопрос путём голосования. Результаты заносятся в протокол совещания. В документе указываются все дальнейшие действия, порядок и сроки, включая оповещение налогового органа и размещение публикации в официальных СМИ.

На общем заседании учредители утверждают договор об объединении, где назначается руководитель процедуры, а также указываются стадии процесса, капитал ООО после завершения дела и распределения издержек делится между собственниками.

Подготовительные мероприятия

Перед процедурой ликвидации ООО через слияние необходимо выполнить ряд подготовительных действий.

Во-первых, необходимо ознакомиться с законодательством, которое регулирует процедуру ликвидации. Закон о банкротстве предоставляет детальные инструкции и требования для проведения данной процедуры.

Во-вторых, необходимо провести внутренний аудит деятельности ООО. Это позволит определить финансовое состояние компании, выявить задолженности перед кредиторами, а также установить активы и обязанности, которые переходят на другую компанию после ликвидации.

В-третьих, необходимо уведомить налоговую и другие государственные органы о намерении провести ликвидацию. Для этого необходимо представить соответствующие документы и заполнить специальные формы.

В-четвертых, следует получить доступ к информации о правопреемстве. Это позволит определить, какие обязанности и права переходят на покупателя компании, а также узнать о возможных изменениях в политике компании после ликвидации.

Процедуры при ликвидации ООО через слияние

Процедура ликвидации ООО через слияние является добровольной, и для ее осуществления необходимо следовать определенным этапам и процедурам.

Первым шагом при ликвидации ООО через слияние является принятие решения об этой действие общим собранием участников общества. На этом этапе важно получить согласие всех заинтересованных сторон и оформить решение в соответствии с требованиями закона.

Далее необходимо подготовить документы для изменения учредительных актов организации и оформления процесса слияния. Важным моментом является оформление правопреемства, чтобы определить, какие обязанности и права переходят к другой компании.

Органы государственной власти и контроля, включая налоговую и гражданскую регистрацию, информируется о ликвидации общества. Также необходимо обратиться в банк для закрытия счета и решения всех финансовых вопросов.

В процессе ликвидации ООО через слияние также возникает необходимость закрыть все договоры и сделки, которые связаны с деятельностью общества. Кроме того, нужно решить вопросы по защите прав кредиторов.

Ликвидация ООО путем слияния

Альтернативный вариант ликвидации компании применяется в случаях, когда стандартный механизм закрытия невозможно реализовать из-за непогашенных задолженностей, или в ситуациях, когда необходимо в короткие сроки провести преобразование. В ходе слияния текущая компания присоединяется к другой с последующим формированием нового ООО. Также данный способ часто актуален, когда необходимо продолжить коммерческую деятельность, но под новым юридическим лицом (например, при переходе на другой рынок сбыта). В ходе слияния образуется новая компания, а все фирмы, вошедшие в нее, признаются ликвидированными.

Для ликвидации путем слияния необходимо организовать общее собрание учредителей, где:

принимается решение об инициации процедуры;
подготавливается договор о слиянии с указанием условий, срока, порядка распределения долей и пр.;
утверждается передаточный акт, который определяет порядок передачи имущества и прав новому юридическому лицу.

Слияние ООО проходит быстрее, чем стандартная ликвидация, не требует организации налоговой проверки или инспекции со стороны пенсионного и других фондов, однако по-прежнему необходимо уведомить ФНС и кредиторов путем публикации объявления в СМИ.

Важным отличием слияния от закрытия является то, что участники ликвидируемого ООО переходят в новую компанию с сохранением задолженностей. Для того чтобы от них избавиться, необходимо дополнительно организовать процесс продажи доли в общества или исключения из состава участников.

Стандартная ликвидация ООО

В первую очередь рассмотрим стандартный сценарий прекращения деятельности. Он будет состоять из следующих шагов:

организация собрания учредителей. Принятие общего решения о закрытии компаний;
формирование ликвидационной комиссии для инициации процесса. Определение сроков закрытия;
уведомление о начале ликвидации контролирующих органов и специализированных служб;
подготовка полного пакета документов, включая промежуточный и финальный ликвидационный баланс;
получение выписок из соответствующих реестров;
публикация сообщения о ликвидации ООО в официальных СМИ;
письменное уведомление кредиторов, перед которыми имеются непогашенные задолженности;
закрытие банковских счетов;
получение финальных выписок из реестра ЕГРЮЛ.

При успешном прохождении всех этапов предприятие официально прекращает свою деятельность. Записи об участниках как налогоплательщиков исключаются из реестров, заканчиваются их обязанности перед государственными службами и кредиторами.

Данный вариант позволяет полностью прекратить существование ООО со всеми возможными обязательствами, однако даже при полном соблюдении всех этапов и наличии необходимой документации процесс ликвидации может затянуться из-за различных факторов. Для решения всех возможных форс-мажорных обстоятельств стоит привлечь профессионала.

Какие существуют формы реорганизации?

В ситуации, когда возникает потребность закрыть фирму, необходимо выбрать наиболее подходящий способ. Процесс ликвидации можно условно разделить на два вида — принудительную (по решению суда) и добровольную (по решению учредителей). Применяются они в зависимости от обстоятельств деятельности компании. Реорганизация фирмы представляет собой дополнительный (или альтернативный) способ ликвидации организации. Она может принимать одну из пяти форм, которые перечислены в статье 57 Гражданского кодекса (далее в статье — Кодекс). К ним относятся:

слияние,
присоединение,
разделение,
выделение,
преобразование.

Каждый вид имеет свои особенности и применяется при определенных обстоятельствах. В некоторых случаях допустимо одновременное использование нескольких видов (статья 57 Кодекса). Наиболее распространенные первые два. При реорганизации компании путем слияния происходит ликвидация, а соответственно, и прекращение хоздеятельности всех фирм, которые принимают участие в слиянии. Правопреемником становится созданная организация.

Реорганизация компании путем присоединения заключается в присоединении одной фирмы к другой. В результате этого последняя становится правопреемником. Первая ликвидируется и прекращает хоздеятельность. Указанные способы позволяют провести процедуру закрытия в максимально короткие сроки и по упрощенной схеме.

Особенности присоединения как альтернативной ликвидации

Слияние несколько похоже на слияние юридических лиц, но не предполагает создания новой компании на основе прекращения деятельности. Это не влияет на эффективность клиринга и его результат, но требует несколько иного подхода к выбору компании, в которой происходит слияние. По крайней мере, через некоторый промежуток времени после завершения процесса интеграции.

В качестве альтернативы официальному добровольному клирингу слияние подходит для следующих ООО

Они не имеют долгов и обязательств, но могут регулировать вопросы задолженности в ходе интеграции, поэтому статус кредитора не является препятствием для завершения процесса и регистрации слияния в налоговых органах.
Они стремятся ликвидировать компанию относительно быстро (в течение 2,5-4 месяцев) с меньшими затратами, чем при слиянии (меньшие затраты на структурирование новой компании и другие расходы, связанные с регистрацией).
Они готовы взять на себя риски, связанные с наиболее быстрым альтернативным вариантом расчистки (смена акционеров, продажа бизнеса и т.д.).

Несмотря на вышеперечисленные условия, клиринг через слияние ООО часто выбирается как лучший способ выйти из компании с долгами, формально передав обязательства другому юридическому лицу. Таким образом, при правильном подходе можно достичь желаемой цели, хотя для снижения риска необходимо сознательно пойти на более высокие затраты.

Очистка ООО путем слияния редко осуществляется самостоятельно. Для этого существует как минимум два серьезных препятствия

Согласиться на участие в процессе, взять на себя обязательства другого юридического лица и, прежде всего, не подозревая (исключение — входные слияния), оказаться в проблемной ситуации.
Сложно соблюсти и минимизировать все юридические нюансы, чтобы контролировать и минимизировать риски, особенно в том, что касается выхода за рамки потенциальной реакции на консолидацию кредиторов.

Слияние и присоединение — это альтернативные методы клиринга, которые не занимают много времени.

Однако если юридическое лицо имеет задолженность перед кредиторами или государством, возможно, будет быстрее очистить компанию, продав ее другому лицу или одному из учредителей.

Если у АЕ много долгов, но по каким-то причинам продать компанию невозможно, может быть проведено слияние или консолидация.

Особенностью слияния является то, что все обязательства переходят к правопреемнику. Другими словами, ответственность за долги переходит к компании, учреждения которой объединяются.

Если бюджетное учреждение или другое предприятие продается, оно не исключается из правового реестра единого государства, как в случае слияния или присоединения. Оно продолжает числиться как действующее юридическое лицо.

Если компания не уведомляет все стороны, участвующие в форме слияния, она нарушает правила интеграции. Тогда возникает риск возникновения проблем на заключительном этапе.

По этой причине налоговые и регистрационные органы отказывают в регистрации ликвидации.

Чтобы успешно зарегистрировать ликвидацию, необходимо согласиться на отчисление в российский пенсионный фонд. В противном случае ООО откажут в государственной регистрации при очистке бизнеса путем слияния.

Как показывает судебная практика, существует несколько признаков незаконных действий при слиянии убыточных компаний.

Налоговые последствия слияния

Поскольку существует несколько схем слияния, то можно говорить и о нескольких видах налоговых последствий реорганизации. Пожалуй, самой распространенной схемой, применяемой для оптимизации налогообложения в нашей стране, является слияние прибыльной кампании с убыточными фирмами. При этом происходит большая экономия на уплате налогов. НК РФ устанавливает такое правило, что понесший убытки, учитываемые при исчислении налога на прибыль в предыдущие годы, налогоплательщик, имеет право снизить налоговую базу на сумму этих убытков в целом в течение десяти лет, начиная с года, следующего за годом получения убытков. А если учесть, что созданная при слиянии убыточной фирмы и прибыльной компании организация – правопреемник получает все права и обязанности реорганизованных юридических лиц, то она пользуется правами и в части уплаты налогов.

Таким образом, прибыльная компания экономит на налогах. Но используя эту схему, следует знать позицию арбитражных судов, которые признают только мотивированные и обоснованные слияния. Это означает, что если компании выбрали реорганизацию в форме слияния только для минимизации налогов, то оно в случае судебного разбирательства будет признано неправомерным. Следует быть осторожным и тем компаниям, которые решили снизить налоги за счет объединения с убыточной организацией, обладающей только отложенными налоговыми активами. Если при неблагоприятном стечении обстоятельств налоговые инспектора, проводящие проверку смогут доказать, что целью слияния было только получение дохода за счет налоговой выгоды, то оно может быть признано безосновательным, а это является основанием для доначисления налогов.

В этой статье рассматриваем процесс добровольного завершения бизнеса, но проходит преимущественно по ст. 61 ГК РФ, в этом разделе Гражданского Кодекса предусмотрены различные обстоятельства. Однако есть еще несколько вариантов, как поступить со своим делом, если вы попали в сложную ситуацию. Обычно альтернативой становится реорганизация, и вот какие разновидности бывают:

Тип	Описание	Соответствующая статья в ФЗ №14
Слияние	Все права двух или более сообществ передаются одному, специально для этого созданному	52
Присоединение	Ряд организаций (или одна) прекращают работу, передавая свои полномочия другому ООО	53
Разделение	Обратная ситуация со слиянием. Теперь единственное общество разделяется по обязанностям на 2 и более других	54
Выделение	Только часть прав передается другому сообществу, но остальные остаются у начального, оно не ликвидируется	55
Преобразование	Это изменение статуса компании, проще говоря, меняется форма деятельности, например, становится фермерское хозяйство или ИП	56

Если вы приняли решение о реорганизации, то обязательно на бумаге (под подпись каждого) оповестить сотрудников о планах, а также уведомить центр занятости населения. Срок данного действия — не менее, чем за 30 суток до процесса реструктуризации. Затем подчиненным требуется заплатить компенсацию, величиной в один оклад. Более того, после этого сохраняется средняя заработная плата в течение не более двух месячных заработков.

Далее в этой статье мы будем говорить о процессе ликвидации, а не реорганизации ООО пошагово.