Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Способы прекращения юридических лиц правопреемство». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.
Содержание:
Наряду с этим среди исследователей, занимающихся проблемами реорганизации юридических лиц, существует определенная дискуссия о том, что собой представляет с точки зрения правовой природы реорганизация.
Несмотря на то что положения о правопреемстве могут содержаться (и зачастую, безусловно, содержатся) и в договоре о реорганизации, и в разделительном балансе, и в решениях уполномоченных органов компаний о реорганизации и установлении порядка управления вновь созданными юрлицами, закон в качестве подтверждающего правопреемство документа признаëт лишь передаточный акт.
Реорганизация и ликвидация юридических лиц. Правопреемство
В диссертации обосновывается, что при выделении к одному или нескольким правопреемникам переходят только те права и обязанности, которые указаны в разделительном балансе, все иные права и обязанности, не отраженные в нем, остаются у реорганизованного юридического лица, правопреемства по ним не происходит.
Присоединение – это ряд правовых процедур, в результате которых одно или более юридических лиц прекращают свою деятельность, а их права и обязанности полностью передаются организации, которая начала свою деятельность до проведения реорганизации. Следовательно, при присоединении новые юридические лица не создаются, но подлежит ликвидации одна или несколько из прежде существовавших.
Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему — обращайтесь в форму онлайн-консультанта справа или звоните по телефону.
При преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.
Как отмечалось выше, положения о правопреемстве могут содержаться не только в передаточном акте. Как правило, основополагающие принципы, условия перехода самых важных активов содержат:
- протокол собрания учредителей, содержащий решение о реорганизации;
- договор о реорганизации (при присоединении или слиянии);
- разделительный баланс (при выделении или разделении).
Некоторые особенности реорганизации связаны также с тем, что в соответствии с п. 3 ст. 57 ГК РФ реорганизация юридических лиц в форме слияния, присоединения или преобразования может быть осуществлена только с согласия уполномоченных государственных органов. Однако это возможно только в случаях, установленных законом.
Законодательное решение вопроса о правопреемстве при выделении было бы в интересах всех кредиторов.Сущность выделенияПри выделении как одном из способов реорганизации из состава юридического лица выделяется другое юридическое лицо.
В решении государственного органа должен быть определен срок реорганизации. Если учредители (участники), уполномоченный ими орган самого юридического лица не осуществят реорганизацию в указанный срок, суд по иску уполномоченного государственного органа назначает внешнего управляющего, которому поручается проведение реорганизации.
Реорганизация представляет собой специфический способ прекращения действующих и образования новых юридических лиц (кроме случаев реорганизации в формах присоединения и выделения), влекущий переход прав и обязанностей от ранее действовавших юридических лиц к вновь возникшим.
Соответственно, каждый из этих законов отражает специфику реорганизации отдельных видов юридических лиц с учетом присущих им особенностей.
Разделительный баланс должен содержать однозначный ответ на вопрос о том, к какому именно юридическому лицу перешло каждое конкретное обязательство.
Главное из них – прекращение функционирования юрлица во всех проявлениях и невозможность универсального (полного и одномоментного правопреемства), то есть перехода прав и обязанностей к другому лицу (правопреемнику).
Передаточный акт и разделительный баланс представляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц. Непредставление передаточного акта или разделительного баланса влечет за собой отказ в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц (п. 2 ст. 59 ГК).
Правовое регулирование реорганизации основано на ряде НПА. При этом центральное место среди них занимает ГК РФ, нормы которого, содержащиеся в ст. 57—60.2, универсальны и применяются как основа к реорганизации отдельных видов юридических лиц.
В целях защиты прав кредиторов реорганизуемого юридического лица на учредителей (участников) юридического лица или на орган, принявший решение о реорганизации юридического лица, возложена обязанность письменно уведомить кредиторов о предстоящей реорганизации (п. 1 ст. 60 ГК).
Среди исследователей существует достаточно интересное положение, определяющее сущность и назначение реорганизации. Так, по мнению В. В.
Арбитражный управляющий составляет документы о реорганизации (в том числе передаточный акт) и передает их на рассмотрение суда.
Юридические факты, опосредующие правопреемство при реорганизации юридических лиц
Вопрос о виде правопреемства (универсальном или сингулярном) при реорганизации в форме выделения является спорным. В работе рассмотрена существующая в правовой литературе дискуссия по данному вопросу. В исследовании сделан вывод о том, что при реорганизации в форме выделения происходит сингулярное правопреемство, чему дана подробная аргументация.
Во-вторых, с правовой точки зрения реорганизованное лицо не является новым юридическим лицом, как полагают некоторые авторы, прекращения его деятельности не происходит. Данный вывод основывается на положениях не только гражданского, но и налогового, арбитражно-процессуального законодательства, а также подтверждается правоприменительной практикой.
Реорганизация юридических лиц — это способ прекращения юридического лица без прекращения его прав и обязанностей. Юридическое лицо перестает существовать, но одновременно с этим его права и обязанности в полном объеме переходят к иному юридическому лицу, уже существующему на момент реорганизации или созданному в результате такой реорганизации.
Главное отличие от стандартной процедуры ликвидации юридического лица заключается в том, что реорганизация влечет отношения правопреемства.
Гражданское право — ответы на билеты 2. Глава: 34.Реорганизация юридических лиц: формы, стадии, правопреемство при реорганизации..
При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом. Законодательное регулирование процедуры реорганизации несколько несогласованно и разобщено. Так, соответствующие нормы содержит не только ГК, но и ряд федеральных законов, среди которых и узкоспециализированные (например, касающиеся только АО или ООО).
В процессе реорганизации необходимо решить все вопросы, связанные с определением субъектов, к которым переходят конкретные права и обязанности. Наиболее актуальна эта проблема, безусловно, для реорганизации в формах разделения и выделения, поскольку при слиянии, присоединении и преобразовании возникает одно юридическое лицо, которое и является правопреемником всех реорганизованных.
Согласно п. 1 ст. 57 ГК реорганизация юридического лица может быть осуществлена добровольно по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. Таким органом является высший орган управления.
Курсовая работа: Реорганизация как способ прекращения деятельности ю
Добровольная реорганизация при слиянии, присоединении или преобразовании в некоторых случаях может быть проведена лишь с согласия антимонопольных органов.
Сегодня предлагаем ознакомиться со статьей: «Предприятие не является правопреемником какого либо предприятия». В статье собрана полная тематическая информация и вы получите ответы на большинство возможных вопросов. Если интересуют нюансы, то вы всегда можете обратиться к дежурному юристу.
Одним из случаев перехода прав и обязанностей от одного субъекта предпринимательской деятельности к другому является институт реорганизации. Следует отметить, что реорганизация, выступая особым способом прекращения деятельности субъектами предпринимательских правоотношений, присуща только юридическим лицам и не может распространяться на индивидуальных предпринимателей.
Вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами независимо от их вины в случае, если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица (п. 3 ст. 60 ГК).
При выделении из одного юридического лица другого происходит переход части прав и обязанностей к вновь образованному.
Тема реорганизации юридических лиц сложна и обширна. Реорганизация – это прекращение деятельности юридического лица, сопровождающееся общим правопреемством. В результате реорганизации возникают одно либо несколько новых юридических лиц, являющихся обязанными по отношениям, в которых участвовало прекратившее существование юридическое лицо.
Основным отличием между этими тремя формами является наличие перехода прав и обязанностей к вновь образованным юридическим лицам (при реорганизации) или его отсутствие (при ликвидации и банкротстве).
Вопросы правоприеемства при ликвидации юридического лица
Реорганизация в форме выделения считается завершенной с момента государственной регистрации последнего из вновь возникших юридических лиц.
При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.
Блог компании на «Клерке» — это ваш новый инструмент, чтобы рассказать о себе. Публикуйте любой контент про вашу компанию. При слиянии юридических лиц все права и обязанности каждого из них переходят к обществу, созданному в результате слияния, в соответствии с передаточными актами (п. 5 ст. 52 Закона).